외계 존재에 의해 마을 사람들이 장악되어 하나둘씩 인간성을 잃어가고 그에 대항하는 이야기. 윌리엄 캐머런 멘지스의 동명의 1953년 영화를 리메이크했다. 냉전 시대를 배경으로 한 전형적인 B급 SF인 원작에서 호러 요소를 좀 더 가미했고 외계인은 더욱 기괴해졌으며 스펙터클 역시 강화되었다.