벤 일행은 핵 반응기 옴니트릭스의 자동파괴모드 작동을 발견하고 이를 멈추기 위해 옴니트릭스를 만든 과학자 애즈머스를 찾아 우주여행을 떠난다. 벤을 걱정하여 몰래 우주선에 숨어들어 그를 도와주던 그웬이 죽는 우여곡절끝에 벤 일행은 애즈머스 박사를 만나지만, 은둔하고 있던 천재 과학자는 마음을 쉽게 열지 않는데…